Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 27137 - pubb. 14/04/2022

Iscrizione della fusione: preclusioni e libertà negoziale in presenza di una modificazione dei valori patrimoniali

Cassazione civile, sez. I, 14 Marzo 2022, n. 8120. Pres. Cristiano. Est. Falabella.

Società – Fusione – Iscrizione dell'atto – Effetti – Preclusioni – Modifica dei valori patrimoniali – Determinazioni negoziali

In base alla regola di cui all'art. 2506 ter c.c. (secondo la quale, una volta eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione delle società, l'invalidità dello stesso non può più essere dichiarata) pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, quanto l'ipotesi in cui i vizi concernano il procedimento di formazione dell'atto e della sua iscrizione.

Detta regola vale a preservare l'effettività dell'organizzazione societaria nascente dall'operazione di fusione (o da quella di scissione) precludendo la pronuncia dell'invalidità dell'atto una volta che ne sia operata l'iscrizione nel registro delle imprese — evitando così quelle che la relazione ministeriale al d.lgs. n. 22 del 1991 indica come le difficoltà gravissime che nascerebbero quando fosse dichiarata nulla una fusione già attuata —, ma non impedisce alle parti dell'accordo di fusione (o di scissione) di assumere determinazioni negoziali in presenza di una modificazione dei valori patrimoniali presi in considerazione nel progetto di fusione (o di scissione). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

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