Tribunale di Mantova 28 marzo 2006 – Giudice del registro Dr. A. Dell’Aringa.

Trasformazione di società in nome collettivo in ditta individuale – Iscrizione nel registro delle imprese – Inammissibilità.

Non può essere iscritto nel registro delle imprese l’atto con il quale viene disposta la trasformazione di una società in nome collettivo in ditta individuale in quanto fattispecie non prevista dal legislatore. (Mauro Bernardi) (riproduzione riservata)

Il Giudice del registro letto il ricorso presentato il 17.3.06 dal dott. R.G., coadiutore del notaio dott. E.F., nell'interesse della s.n.c. B.L. ed avverso il rifiuto del Conservatore del registro delle imprese di Mantova di iscrivere l'atto 29.12.05, recante la cessione delle quote sociali della suddetta società e la trasformazione eterogenea di essa nella ditta individuale denominata B.L. a mente dell'art. 2500 novies c.c.

si pronuncia come segue:

premesso che il controllo demandato dall'art. 2189 com. 2° c.c. all'Ufficio del registro delle imprese non si esaurisce nel riscontro delle regolarità formale dell'atto, ma si estende a tutte le condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione (v. Trib. Trento 4.5.1999), onde il provvedimento reclamato non è censurabile sotto il profilo della violazione dei limiti del sindacato del Conservatore del registro;

rilevato che la c.d. trasformazione di una ditta individuale in una società o di una società in impresa individuale determina sempre un rapporto di successione tra soggetti distinti, perché la persona fisica e persona giuridica [od avente la semipersonalità giuridica] si distinguono appunto per natura e non solo per forma, con la conseguente esclusione della esdebitazione della società "trasformatasi" nella ditta individuale (v. Cass. 6.2.2002 n. 1593);

ritenuto che il suenunciato principio -preclusivo dell'applicazione degli artt. 2500 com. 1°-2° quinquies e 2500 com. 1°-2° novies c.c.- non sia stato abrogato dalla recente riforma del diritto societario, con la quale sono state consentite anche le trasformazioni eterogenee, sia perché queste ultime sono ammesse dagli artt. 2500 septies e 2500 octies c.c. tra le società di capitali e gli enti ivi indicati, così da non essere previste per le società di persone come la B.L. s.n.c., sia perché il legislatore ha minuziosamente elencato tali enti, costituiti da consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di aziende, associazioni non riconosciute, fondazioni, per cui se avesse inteso ricomprendere le imprese individualli le avrebbe menzionate, sia perché l'elemento che accomuna le società, i consorzi, le comunioni di aziende, le associazioni non riconosciute, le fondazioni e ne rende possibile la trasformazione è l'esistenza in capo ad esse di una patrimonio separato, ossia di una connotazione mancante nelle imprese individuali, le quali non sono dotate di autonomia patrimoniale, a differenza di quelle collettive;

ritenuto altresì che non possa essere iscritta la sola cessione delle quote sociali postulando la iscrivibilità parziale l'assenza di collegamenti tra l'atto legittimo e quello illegittimo (v. App. Torino 1.12.1995)

P.Q.M.

visto l'art. 2189 com. 3° c.c.

respinge il ricorso.