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Cause di scioglimento delle societÓ

 

Tribunale di Biella


Società a responsabilità limitata - Custode giudiziario delle quote sociali - Accertamento della causa di scioglimento ex articolo 2485, comma due c.c. - Legittimazione del custode - Sussistenza.

Scioglimento della società - Omesso deposito dei bilanci - In attività dell'assemblea - Causa di scioglimento - Sussistenza.

Il custode giudiziario di quote di società a responsabilità limitata è legittimato a richiedere, in luogo dei soci, l'accertamento della sussistenza della causa di scioglimento di cui all'articolo 2485, comma 2, c.c.. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Può considerarsi verificata la causa di scioglimento della società di cui all'articolo 2484, n. 3, c.c. qualora la società non provveda al deposito dei bilanci e l'assemblea rimanga a lungo inattiva. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Brescia 24 giugno 2011
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Società di persone - Società in accomandita semplice - Decreto di nomina di liquidatore giudiziale - Non reclamabilità - Accertamento negativo dei presupposti per la pronuncia - Giudizio ordinario - Ricorso in via cautelare d'urgenza - Ammissibilità.

Società di persone - Società in accomandita semplice - Decreto di nomina di liquidatore giudiziale - Ricorso in via cautelare d'urgenza - Valutazione della legittimità del provvedimento - Esclusione.

Se è vero che il decreto con il quale il presidente del tribunale, ai sensi dell'articolo 2275 c.c., nomina il liquidatore del patrimonio sociale non è reclamabile, è anche vero che ciascun interessato può promuovere, nelle forme e con le garanzie proprie del processo di cognizione, un giudizio volto ad accertare l'insussistenza della causa di scioglimento della società e ad ottenere la rimozione del decreto di nomina del liquidatore, con eventuale adozione in via d'urgenza delle misure cautelari che si rendessero necessarie. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Il giudice adito in sede cautelare d'urgenza per la rimozione del decreto presidenziale di nomina del liquidatore adottato ai sensi dell'articolo 2275 c.c. non potrà sindacare le questioni di legittimità del provvedimento dovute ad eventuali irregolarità, posto che tali questioni potrebbero essere rilevate unicamente in sede di revoca dal presidente del tribunale che l’ha emesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Treviso 19 aprile 2010
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Società – Cause di scioglimento – Inattività e impossibilità di funzionamento dell’assemblea – Deliberazioni necessarie dell’assemblea straordinaria – Rilevanza – Deliberazioni dell’assemblea straordinaria – Irrilevanza.

Le ipotesi di scioglimento della società di cui all’art. 2484, comma 1, n. 3, codice civile, costituite dalla inattività e dalla impossibilità di funzionamento dell’assemblea, si riferiscono alle cd. deliberazioni necessarie proprie dell’assemblea ordinaria e non a quelle dell’assemblea straordinaria, quali quelle relative alla ri-capitalizzazione della società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato 17 dicembre 2009 .


Società – Cause di scioglimento – Inattività e impossibilità di funzionamento dell’assemblea – Mancata approvazione del bilancio – Valutazione del contesto generale – Partecipazione paritetica dei soci – Fattispecie.

Ai fini dell’accertamento della sussistenza di una causa di scioglimento di una società, non è tanto rilevante le quante volte il bilancio non sia stato approvato dall’assemblea, quanto il contesto generale – da valutarsi caso per caso – nel quale il blocco del funzionamento degli organi del sodalizio si sia verificato. (Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che la causa di scioglimento fosse individuabile in una situazione di stallo, riconducibile alla partecipazione paritetica di due soci in forte dissidio tra loro, che ha provocato la ripetuta inutile convocazione del cda e dell’assemblea, la presentazione di due distinti progetti di bilancio, la risoluzione degli accordi parasociali). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato 17 dicembre 2009 .


Società a responsabilità limitata – Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale – Ricorso al tribunale ex art. 2409 cod. civ. – Nomina dei liquidatori – Presupposti.

In presenza dei presupposti di cui all’art. 2479 ter codice civile, di diminuzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, il tribunale adito con ricorso ex art. 2409 codice civile non può provvedere alla nomina dei liquidatori qualora non si stato deliberato lo scioglimento della società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Siracusa 13 febbraio 2009 .


Società per azioni - Diminuzione per perdite del capitale - Aumento del capitale sociale senza previa riduzione - Illegittimità.

In caso di diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo in conseguenza di perdite, non è possibile procedere all’aumento del capitale sociale senza averlo prima ridotto in misura corrispondente alla perdita o aver eliminato quest’ultima con operazioni di effettivo ripianamento. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Ancona 13 gennaio 2009 .


Società – Nomina del liquidatore giudiziale – Accertamento della causa di scioglimento della società – Impossibilità di conseguire l’oggetto sociale – Accertamento in via incidentale – Ammissibilità.

Non ha rilevanza il fatto che, al fine di ottenere la nomina giudiziale del liquidatore, nessuna delle parti abbia chiesto di decidere con efficacia di giudicato la questione relativa alla sussistenza della causa di scioglimento della società, potendo il tribunale apprezzare in via incidentale la sussistenza della causa di scioglimento e, in caso positivo, qualora l’eventuale insanabile dissidio tra i soci sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell’oggetto sociale, provvedere alla nomina del liquidatore. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Reggio Emilia 05 febbraio 2008 .


Società di persone – Contrasto tra i soci – Impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale – Causa di scioglimento – Sussistenza.

La protratta inattività dell’assemblea, la mancata nomina dell’amministratore, il mancato deposito del rendiconto annuale, la pendenza di controversie giudiziarie fra i soci, il contrasto fra di essi in ordine alla prosecuzione del contratto d’affitto avente ad oggetto tutto il patrimonio immobiliare della società fanno ritenere non solo l’esistenza di un dissidio insanabile ma anche che ciò renda impossibile il conseguimento dell’oggetto sociale sicché deve ritenersi inverata la fattispecie di cui all’art. 2272 n. 2 c.c.. (Mauro Bernardi) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova 24 gennaio 2008 .


Società di persone – Intestazione fiduciaria – Legittimazione passiva – Sussistenza.

Società di persone – Conflitto tra i soci – Scioglimento della società – Impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale – Recesso ed esclusione del socio.

L’intestazione fiduciaria di quote sociali, come ogni intestazione fiduciaria di beni, è un’intestazione reale, e non apparente (come quella simulata), che pertanto non esclude l’assunzione della qualità di socio in capo alla parte che ne risulti titolare. Ne consegue che il socio che allega essere titolare solo fiduciariamente di quote sociali è legittimato a partecipare al giudizio di scioglimento della società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Il conflitto personale tra i soci può valere quale causa di scioglimento della società solo qualora risulti provato che tale conflitto impedisce il conseguimento dell’oggetto sociale. Qualora tale ipotesi non riverifichi, il dissidio tra i soci potrà costituire giusta causa per ricorrere ai rimedi del recesso ovvero della esclusione del socio dalla società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Biella 08 novembre 2006
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Società a responsabilità limitata – Protratta inattività – Causa di scioglimento – Sussistenza – Iniziativa del singolo socio, amministratore o sindaco – Sussistenza.

Società a responsabilità limitata – Liquidazione giudiziale conseguente a protratta inattività – Nomina dei liquidatori giudiziali – Convocazione dell’assemblea - Necessità.

L’art. 2585, 2° comma cod. civ., che prevede l’intervento del tribunale nel caso in cui gli amministratori non accertino il verificarsi di una causa di scioglimento della società e non procedano agli adempimenti di cui all’art. 2484 cod. civ., deve ritenersi operante sia in caso di inerzia dell’organo gestorio che di quello di controllo. Tale norma, infatti, sanziona la violazione da parte degli amministratori dell’obbligo di dichiarare l’avvenuta verificazione di una causa di scioglimento della società, così dirimendo i conflitti interni agli organi sociali mediante l’attribuzione ad ogni socio, amministratore o sindaco del potere di chiederne l’accertamento. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Sussiste una causa di scioglimento della società per continuata inattività qualora l‘organo gestorio non abbia durante l’anno convocato l’assemblea nemmeno per l’approvazione del bilancio. In tal caso, il tribunale può procedere alla nomina dei liquidatori solo qualora, dopo aver convocato l’assemblea, questa non si costituisca o non deliberi alcunché. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Biella 25 novembre 2005
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