Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 27728 - pubb. 20/07/2022

Creditore del debitore 'socio d’opera' e applicazione dell’art. 2270 c.c.

Tribunale Torino, 28 Gennaio 2022. Pres. Ratti. Est. Di Capua.

Società di persone - Creditore del debitore “socio d’opera” - Liquidazione della quota - Applicazione dell’art. 2270 c.c.

Trova applicazione anche nei confronti del debitore “socio d’opera” l’art. 2270, comma 2, c.c., ai sensi del quale, se “gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore” e la quota “deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società”.

Nelle società di persone, infatti, per il socio che conferisce unicamente la propria opera, il criterio di ripartizione dei guadagni e delle perdite stabilito dall’art. 2263 comma 2 c.c. vale anche all’atto dello scioglimento della società, al fine di determinazione della quota da liquidare al socio predetto o ai suoi eredi, per cui, qualora sia stata pattiziamente riconosciuta al socio d’opera parità di diritti nella ripartizione dei guadagni e delle perdite, siffatto criterio deve essere osservato anche nella liquidazione della quota del socio uscente, cioè all’atto dello scioglimento del rapporto sociale; soltanto se, invece, manchi tale determinazione convenzionale, il valore della quota già spettante al socio conferente la propria opera è, ai fini della sua liquidazione, fissata dal giudice secondo equità, in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

[Nel caso di specie, il debitore convenuto era socio d’opera della Società Semplice -a sua volta convenuta-, senza partecipazione al capitale sociale, essendo tenuto ad apportare nella società esclusivamente la propria opera di amministrazione; pur essendo venuto meno, con la revoca della facoltà di amministratore, tale apporto da parte del socio d’opera, restava comunque applicabile il criterio della ripartizione dei guadagni e delle perdite nella misura stabilita dai Patti Sociali dell’1%; il socio d’opera, infatti, era rimasto tale a prescindere dalla revoca della sua facoltà di amministrare la società, non avendo tale revoca intaccato il suo ruolo di socio ed il suo diritto, riconosciuto dai Patti Sociali, a percepire gli utili netti di esercizio nella misura dell’1%, così come l’obbligo di ripartire le perdite in uguale misura. Pertanto, il Tribunale di Torino, in applicazione dei predetti principi, accertata l’esistenza dei presupposti di cui all’art. 2270, comma 2, c.c., ha ordinato alla Società Semplice convenuta la liquidazione della quota societaria in capo al debitore “socio d’opera” convenuto nella misura dell’1 % del patrimonio netto della società, con conseguente esclusione di diritto del predetto socio dalla compagine sociale della Società Semplice ex art. 2288, comma 2, c.c. (ai sensi del quale “è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’articolo 2270”).] (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

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