Crisi d'Impresa e Insolvenza

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 34861 - pubb. 20/06/2026

Concordato semplificato di gruppo e assenza di buona fede nelle trattative

Appello Milano, 15 Maggio 2026. Pres. Monte. Est. Lupo.

Concordato semplificato – Composizione negoziata – Buona fede nelle trattative – Presupposti

Concordato semplificato – Debito tributario non consolidato – Proposta transattiva – Incertezza dell’esposizione

Le trattative svolte nell’ambito della composizione negoziata possono ritenersi condotte secondo buona fede soltanto quando la proposta formulata consenta ad un creditore ragionevole di valutare concretamente la convenienza del soddisfacimento prospettato rispetto all’alternativa liquidatoria.

In presenza di un debito tributario non ancora consolidato, la proposta di risanamento che non indichi un range debitorio o clausole di adeguamento automatico non consente all’Erario di valutare concretamente la convenienza della soluzione proposta e impedisce l’instaurazione di una reale trattativa.

[Un gruppo di società, operanti nel settore della logistica e dei trasporti, avevano accumulato rilevanti esposizioni verso l’Erario e gli enti previdenziali a seguito dell’omesso versamento di imposte e contributi e, successivamente al sequestro preventivo disposto nel procedimento penale per reati tributari, avevano avviato un percorso di regolazione della crisi culminato prima nella composizione negoziata e poi nella domanda di concordato semplificato di gruppo.

La proposta formulata in sede di composizione negoziata prevedeva il pagamento dei debiti tributari nella misura del 9% in 180 rate mensili, accompagnato da un rilevante abbattimento del debito fiscale e da apporti di finanza esterna.

Il Tribunale aveva ritenuto che le trattative non si fossero svolte secondo buona fede, in quanto la proposta avanzata nei confronti dell’Erario era priva di concrete possibilità di successo e si risolveva in una mera prospettazione astratta, caratterizzata da eccessiva falcidia del debito, dilazione estremamente lunga e incertezza sull’effettiva entità dell’esposizione tributaria.

La Corte d’Appello ha condiviso integralmente tale valutazione, osservando che il debito tributario non era ancora consolidato a causa della complessità degli accertamenti in corso e che il piano non prevedeva alcun meccanismo di adeguamento automatico o range debitorio idoneo a rendere determinabile l’effettiva esposizione fiscale. In tale situazione, la proposta non consentiva all’Erario di valutare concretamente la convenienza dell’operazione e impediva l’avvio di una reale trattativa.

Secondo la Corte, l’assenza di una concreta possibilità di valutazione della proposta da parte del creditore pubblico impediva di ritenere sussistente la buona fede nelle trattative, poiché la composizione negoziata presuppone l’instaurazione di interlocuzioni effettive e non meramente apparenti. La proposta formulata dalle società costituiva quindi un “simulacro di trattativa”, privo di reale sostanza negoziale e funzionale esclusivamente all’accesso al concordato semplificato.

La Corte ha inoltre ritenuto rilevante, ai fini della valutazione della correttezza e diligenza del debitore, il fatto che le società avessero prospettato il ricorso alla transazione fiscale ex art. 23, comma 2-bis, CCII senza poi formalizzare una proposta corredata dall’attestazione di convenienza del professionista indipendente, nonostante la posizione dell’Erario fosse determinante per il risanamento.] (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Segnalazione a cura del Dott. A. D.