Codice di Diritto Societario

LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 5
Del sistema dualistico

I. Il consiglio di sorveglianza:

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;

b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;

d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;

e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;

f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati;

f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.

II. Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.

III. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

IV. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.

LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 3
Del sistema con consiglio di sorveglianza (1)

I. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza: (2)

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;

b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c) [...] (3)

d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;

e) [...] (3)

f) [...] (3)

f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.

II. Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.

III. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

IV. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.

V. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge. (4)

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(1) L’art. 9, comma 1, lettera ii) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha sostituito la precedente rubrica del paragrafo §5 «Del sistema dualistico» con la seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza».
(2) L’art. 9, comma 1, lettera rr), numero 1.1) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha sostituito all'alinea le parole: «Il consiglio di sorveglianza:» con le seguenti: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:», con effetto dal 29 aprile 2026.
(3) Lettere abrogate dall’art. 9, comma 1, lettera rr), numero 1.2) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, con effetto dal 29 aprile 2026.
Le lettere abrogate recitavano:
«c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;
f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati;»
(4) Comma inserito dall’art. 9, comma 1, lettera rr), numero 2) del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, con effetto dal 29 aprile 2026.