Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 32951 - pubb. 11/04/2025

Il contratto stipulato dall'amministratore di una società eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall'atto costitutivo e dallo statuto è affetto da nullità?

Cassazione civile, sez. III, 03 Marzo 2025, n. 5647. Pres. Scrima. Est. Valle.

SOCIETÀ PER AZIONI - ATTI DI STRAORDINARIA AMMINISTRAZIONE ED ATTI ECCEDENTI I LIMITI DELL'OGGETTO SOCIALE - Nullità - Esclusione - Fondamento - Fattispecie

Il contratto stipulato dall'amministratore di una società eccedendo dai poteri di rappresentanza fissati dall'atto costitutivo e dallo statuto non è affetto da nullità, poiché l'art. 2384, comma 2, c.c., nel testo ratione temporis applicabile, prevede solo l'inopponibilità delle limitazioni di tali poteri ai terzi, salvo che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società, così escludendo implicitamente che la violazione della disposizione possa essere invocata dal terzo contraente. (Nella specie, la S.C. ha confermato l'impugnata sentenza, secondo cui la stipula di un contratto di appalto da parte dell'amministratore della società committente, per un importo eccedente quello massimo stabilito in una delibera del consiglio di amministrazione, non poteva essere fatta valere dall'appaltatore). (massima ufficiale)