Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 32977 - pubb. 16/04/2025

Quando la delibera di ratifica non sana il vizio procedurale

Tribunale Milano, 06 Giugno 2024. Est. Marconi.

Revoca dell’amministratore – Violazione procedurale – Obbligo di informazione e di convocazione – Inefficacia della ratifica

Amministratore – Revoca ad nutum – Inapplicabilità del mandato in rem propriam – Nessun diritto alla reintegrazione

Tutela cautelare – Interesse dell’amministratore e della società – Rischio per la stabilità dell’organo gestorio illegittimamente costituito

È affetta da vizio procedurale la decisione del socio unico che disponga la revoca di un amministratore in forma scritta senza previamente informarlo e in assenza di convocazione assembleare richiesta dallo stesso; tale vizio non è sanato da una successiva delibera assembleare di ratifica, se anch’essa adottata senza convocazione dell’amministratore revocato.

In presenza di clausola statutaria che prevede la revoca ad nutum dell’amministratore, è esclusa l’applicazione dell’art. 1723, co. 2, c.c. e il soggetto revocato non ha diritto alla reintegrazione nella carica, potendo agire solo per il risarcimento del danno.

La sospensione della delibera di revoca dell’amministratore può essere disposta in via cautelare per tutelare non solo l’interesse personale dell’amministratore al rispetto del procedimento statutario, ma anche l’interesse della società a evitare l’instaurazione di un organo amministrativo illegittimo, esposto a rimedi impugnatori e instabilità. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)