Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 34550 - pubb. 03/04/2026

Abuso di maggioranza e ricapitalizzazione della società in liquidazione: legittima la delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale finalizzata a rimettere in bonis la società

Appello Brescia, 18 Febbraio 2026. Pres. Magnoli. Est. Massetti.

Società – Deliberazioni assembleari – Abuso di maggioranza – Presupposti – Onere della prova – Limiti del sindacato giudiziale

Società – Liquidazione – Ricapitalizzazione – Azzeramento e ricostituzione del capitale – Abuso di maggioranza – Esclusione

In materia societaria, l’abuso di maggioranza ricorre quando la deliberazione assembleare non trovi alcuna giustificazione nell’interesse sociale ovvero costituisca il risultato di un’attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali dei soci di minoranza. L’onere della prova dell’abuso incombe sul socio di minoranza, che può fondarsi sia su elementi esistenti al momento dell’adozione della delibera sia su circostanze successive idonee a rivelarne ex post la sussistenza; al di fuori di tali ipotesi resta precluso al giudice il sindacato sulle ragioni economiche della decisione assembleare.

La ricapitalizzazione di una società in liquidazione, pur non essendo obbligatoria, non è giuridicamente vietata e può essere legittimamente deliberata quando sia finalizzata alla rimessa in bonis della società e alla successiva prosecuzione dell’attività sociale, anche mediante revoca dello stato di liquidazione. Non integra abuso di maggioranza la deliberazione di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale quando l’operazione sia funzionale alla rivalutazione del patrimonio della società partecipata e ai soci di minoranza sia stata offerta la possibilità di partecipare all’aumento di capitale. (Emiliano Faccardi) (riproduzione riservata)