Crisi d'Impresa e Insolvenza

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 33595 - pubb. 19/09/2025

Composizione negoziata e misure protettive: rigetto dell’istanza per assenza di concrete prospettive di risanamento e natura liquidatoria del piano volto al pagamento dei soli debiti personali del socio

Tribunale Como, 10 Luglio 2025. Est. Aliquò.

Composizione negoziata – Misure protettive – Verifica della concreta perseguibilità del risanamento

Composizione negoziata – Piano con finalità liquidatorie – Inammissibilità

Composizione negoziata – Continuità indiretta – Requisiti

Composizione negoziata – Coinvolgimento del socio illimitatamente responsabile – Tutela dei suoi creditori personali

Composizione negoziata – Presupposti per la conferma delle misure protettive – Funzione dell’esperto

Ai fini della conferma delle misure protettive ex art. 19 CCII, il Tribunale deve accertare la concreta perseguibilità del risanamento, che costituisce il presupposto necessario per l’accesso alla composizione negoziata, in conformità agli artt. 12, 19 e 21 CCII.

Non può essere confermato un piano che, pur formalmente strutturato come risanamento, si basi in realtà su operazioni di dismissione del patrimonio e sulla liquidazione degli assets personali del socio, privi di prospettive reali di continuità aziendale, anche indiretta.

La continuità indiretta non può identificarsi con la sola attività lavorativa svolta personalmente dal socio, specie se già indebitato, priva di contratti futuri documentati e se tale attività non è funzionale alla ripresa dell’impresa.

È inammissibile un piano che destini integralmente i proventi della liquidazione dei beni personali del socio illimitatamente responsabile al pagamento dei debiti sociali, senza alcuna tutela dei suoi creditori personali.

Il parere dell’esperto, previsto dagli artt. 17 e 19 CCII, assume un ruolo centrale nella valutazione giudiziale circa la sussistenza di una prospettiva ragionevole di risanamento, dovendo fondarsi su elementi oggettivi e non su previsioni generiche o indimostrate.

[Nel caso di specie, la società ricorrente aveva depositato ricorso ex art. 19 CCII per ottenere la conferma delle misure protettive già attivate ex art. 18 CCII in pendenza di un procedimento promosso dalla Procura per l’apertura della liquidazione giudiziale. Il Tribunale rileva la regolarità formale della procedura, ma rigetta la richiesta ritenendo insussistenti i presupposti sostanziali.

Dall’esame del piano emerge una sostanziale natura liquidatoria, non compatibile con la composizione negoziata, che invece richiede concrete prospettive di risanamento. L’unica attività generatrice di ricavi è quella del socio accomandatario a titolo personale, e gli asset della società risultano ormai inesistenti o di modesto valore. Il piano si basa su stime ottimistiche e non supportate da elementi oggettivi, ed è destinato principalmente a pagare i debiti fiscali societari mediante la liquidazione di beni del socio, in pregiudizio dei suoi creditori personali.

Il Tribunale rigetta quindi l’istanza di conferma delle misure protettive, condividendo l’orientamento secondo cui la composizione negoziata non può essere finalizzata a un piano meramente liquidatorio, anche se mediato da soggetti terzi.] (Franco Benassi) (riproduzione riservata)