RistrutturazioniAziendali

Sommario: 1. La genesi dogmatica di una nuova branca del diritto e il superamento della neutralità organizzativa delle procedure concorsuali. – 2. L'adeguatezza degli assetti e l'emersione tempestiva: il fulcro della governance preventiva. – 2.1. La tensione con la Business Judgment Rule e l'art. 2381-ter c.c. – 2.2. I doveri di allerta, l'organo di controllo e il vaglio dell'art. 2396-quater c.c. – 3. L'allocazione del rischio e la dislocazione degli interessi sostanziali. – 4. La Composizione Negoziata della Crisi e la "governance reticolare". – 5. L'estromissione dell'assemblea, il primato manageriale (art. 120-bis CCII) e il d.lgs. n. 47/2026. – 5.1. La "riserva di collegialità" (art. 2381-bis c.c.) e l'urgenza concorsuale. – 5.2. Lo scudo giurisdizionale e il sindacato sulla giusta causa di revoca. – 6. La tutela dei soci, le proposte concorrenti e la ripartizione del surplus. – 6.1. Obblighi informativi, proposte concorrenti e “minimum necessary impact”. – 6.2. La "Relative Priority Rule" (art. 120-quater CCII). – 7. Il finanziamento dell'impresa, l’esecuzione del piano e la concorsualizzazione delle operazioni straordinarie. – 7.1. Il finanziamento. – 7.2 L'esecuzione del piano (art. 120-quinquies CCII). – 7.3. Le operazioni straordinarie. – 8. Il sistema della responsabilità, i criteri risarcitori e l'impatto del d.lgs. n. 47/2026. – 8.1. La liquidazione del danno (art. 2486 c.c.) e la limitazione per i sindaci. – 8.2. L'art. 2394-bis c.c. e la decadenza biennale: un'aporia sistematica irrisolta. – 9. Controlli ostili, società pubbliche, gruppi e le frontiere estreme dell'estensione concorsuale (art. 33 CCII). – 10. Considerazioni conclusive: verso una dogmatica matura e bilanciata.

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