Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 34318 - pubb. 21/02/2026

Scissione parziale non proporzionale: interpretazione, sopravvenienze passive e azione di regresso

Tribunale Roma, 02 Febbraio 2026. Pres. Di Salvo. Est. Pigozzo.

Scissione parziale – Progetto di scissione – Criterio interpretativo

Art. 2506-bis c.c. – Regola residuale – Presupposti

Sopravvenienze passive – Limiti di imputazione

Azione di regresso – Società scissa – Esclusione

Accordi parasociali recepiti – Rilevanza interpretativa

In materia di scissione societaria, la destinazione degli elementi attivi e passivi deve essere individuata in via prioritaria sulla base dell’interpretazione del progetto di scissione e della volontà negoziale in esso espressa, potendo trovare applicazione le regole suppletive solo in presenza di effettiva incertezza.

La responsabilità solidale prevista dall’art. 2506-bis c.c. opera esclusivamente quando la destinazione di un elemento del passivo non sia desumibile dal progetto di scissione e non può essere invocata in presenza di una chiara attribuzione negoziale.

Le sopravvenienze passive sono imputabili alla società beneficiaria solo quando risultino espressamente o implicitamente riferibili agli elementi patrimoniali ad essa assegnati, secondo quanto previsto nel progetto di scissione.

La società scissa che abbia adempiuto un’obbligazione rimasta inequivocabilmente a suo carico non può esercitare azione di regresso nei confronti della società beneficiaria in difetto di una attribuzione, anche residuale, del relativo debito.

Gli accordi parasociali sottoscritti dai soci e fatti propri dall’organo amministrativo assumono rilievo interpretativo del progetto di scissione e concorrono a definire la volontà negoziale in ordine all’allocazione degli elementi patrimoniali. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)