Crisi d'Impresa e Insolvenza

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 35182 - pubb. 26/09/2026

Composizione negoziata: cessione dell’azienda ex art. 22 CCII, competitività, congruità del prezzo e ultrattività dell’incarico dell’esperto

Tribunale L'Aquila, 03 Agosto 2026. Est. Manzi.

Composizione negoziata - Cessione dell’azienda ex art. 22 CCII - Competitività, congruità del prezzo e ultrattività dell’incarico dell’esperto - Valore di liquidazione

Con il provvedimento in rassegna, il Tribunale dell’Aquila autorizza, ai sensi dell’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, il trasferimento di un ramo d’azienda in favore del soggetto che aveva presentato la migliore offerta, con esclusione della responsabilità del cessionario ai sensi dell’art. 2560, comma 2, c.c., fatta salva la disciplina dei rapporti di lavoro.

La decisione attribuisce particolare rilievo al parere dell’esperto. Essendo questi, per legge, indipendente, terzo e imparziale, il Tribunale ha ritenuto non necessaria la nomina di un ulteriore ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c.

Quanto alla continuità, la cessione del complesso unitariamente considerato viene ritenuta preferibile all’alternativa liquidatoria perché consente di preservare valori materiali e immateriali, rapporti di lavoro e contratti, oltre a generare immediatamente attivo da destinare al soddisfacimento dei creditori. Nella liquidazione giudiziale, invece, i beni, a produzione ferma e considerati atomisticamente, sarebbero esposti a presumibile svalutazione.

In punto di congruità del prezzo, il Tribunale sottolinea che il controllo è essenziale perché un prezzo non congruo potrebbe compromettere definitivamente le ragioni dei creditori. Nel procedimento ex art. 22 CCII è il debitore a dover previamente reperire il miglior acquirente e sottoporre poi l’offerta al mercato attraverso una pubblicità adeguata, penetrante ed efficace. La mancata emersione di offerte migliorative costituisce elemento rilevante per verificare che quella ricevuta rappresenti la migliore soluzione concretamente disponibile.

Il Tribunale ritiene che, nel caso concreto, la congruità del prezzo possa essere accertata anche in assenza di una specifica perizia sul valore di liquidazione, valorizzando il parere dell’esperto, l’effettiva sollecitazione del mercato, l’assenza di offerte migliorative e gli altri elementi comparativi disponibili.

Di particolare interesse è poi l’affermazione sull’ultrattività dell’incarico dell’esperto. Alla luce della modifica dell’art. 16 CCII introdotta dal d.lgs. n. 136/2024, l’attività dell’esperto può proseguire dopo la chiusura della composizione negoziata quando derivi dalle trattative e dal loro esito. Il Tribunale considera tale prosecuzione non una proroga o una reviviscenza dell’incarico, ma una conseguenza fisiologica della struttura flessibile della composizione negoziata, quando necessaria per condurre a compimento la soluzione già individuata. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

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