Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 32925 - pubb. 05/04/2025

Inadempimento del sindaco per mancata vigilanza sull’andamento della società in crisi e ritardo nella segnalazione d’allerta

Tribunale Vercelli, 14 Marzo 2025. Pres. Tamagnone. Est. Gaspari.

Organi di controllo – Sindaco – Omessa segnalazione dell’allerta – Inadempimento

Il Tribunale di Vercelli ha rigettato l'opposizione allo stato passivo proposta da un sindaco unico e revisore legale che aveva richiesto l’ammissione al passivo in via privilegiata del proprio compenso professionale. La curatela aveva eccepito l’inadempimento del professionista ai sensi dell’art. 1460 c.c., evidenziando la mancata vigilanza sull’andamento della società in crisi e il ritardo nella segnalazione d’allerta ex art. 25-octies e 25-undecies CCII, che fu effettuata solo a dicembre 2023 nonostante l’irreversibilità della crisi fosse già manifesta da anni.

Il Tribunale ha ritenuto infondata la pretesa creditoria, richiamando i principi in tema di eccezione di inadempimento, doveri di vigilanza dell’organo di controllo e obbligo di segnalazione d’allerta, evidenziando come la segnalazione tardiva avesse vanificato la funzione anticipatoria della norma e fosse inidonea a scongiurare il dissesto della società, già in crisi da lungo tempo.

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“In presenza di eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. sollevata dalla curatela, il professionista che richiede l’ammissione del proprio credito al passivo ha l’onere di dimostrare l’avvenuto, corretto e tempestivo adempimento della prestazione secondo i doveri derivanti dal proprio ruolo, non potendosi limitare alla deduzione del solo svolgimento formale dell’incarico.”

“Il dovere di vigilanza dell’organo di controllo ai sensi dell’art. 2403 c.c. non si esaurisce nell’attività meramente formale, ma richiede una condotta attiva, efficace e tempestiva, che impone l’adozione di ogni iniziativa idonea ad esercitare un controllo effettivo sulla gestione sociale, anche mediante l’uso degli strumenti istruttori e impeditivi previsti dalla legge.”

“La segnalazione di allerta ex art. 25-octies CCII deve essere effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza dello stato di crisi, ed è valutata ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità del sindaco. Una segnalazione tardiva, effettuata quando la crisi è già irreversibile, non è idonea a soddisfare lo scopo della norma, che è quello di favorire l’emersione anticipata della crisi e la salvaguardia del valore aziendale.”

“L’omessa contestazione del lungo periodo di crisi e la mancata dimostrazione di atti di vigilanza effettiva da parte del sindaco, in una situazione societaria compromessa da anni, integra l’inadempimento rilevante a giustificare l’esclusione del compenso professionale dal passivo.” (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione del Dott. A. D.