Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 33545 - pubb. 10/09/2025

Revoca dell’amministratore nelle società con due soli soci

Tribunale Vicenza, 24 Luglio 2025. Est. Limitone.

Revoca dell’amministratore – Due soli soci – Necessità dell’unanimità effettiva

Conflitto d’interessi – Inidoneità a fondare una fictio di unanimità

Controllo del Conservatore e del Giudice del Registro – Estensione alla legittimità sostanziale

Revoca per giusta causa – Competenza esclusiva del giudice in caso di due soli soci

Cancellazione dell’iscrizione – Illegittimità della modifica dei patti sociali

Nelle società di persone composte da due soli soci, la modifica del contratto sociale (inclusa la revoca dell’amministratore) richiede il consenso effettivo e unanime di entrambi, non potendo il voto dell’unico socio favorevole supplire all’assenza del voto dell’altro, specie in presenza di conflitto d’interessi.

Il conflitto di interessi tra i due soci impedisce di ritenere conseguito il consenso unanime mediante esclusione del socio in conflitto: una simile fictio giuridica contrasta con la struttura paritaria della società e con la natura personalistica del vincolo.

Il controllo esercitato dal Conservatore del Registro e dal Giudice del Registro si estende alla verifica della legittimità formale e sostanziale dell’atto da iscrivere, incluso il riscontro dell’unanimità delle deliberazioni in caso di modifiche ai patti sociali.

Quando la società si compone di soli due soci, la revoca dell’amministratore può essere legittimamente disposta solo mediante ricorso al giudice, ai sensi dell’art. 2259, co. 3, c.c., non essendo sufficiente la volontà unilaterale di un socio.

La modifica dei patti sociali adottata senza il consenso unanime richiesto dalla legge è affetta da illegittimità insanabile e deve essere cancellata dal Registro delle Imprese. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)