Crisi d'Impresa e Insolvenza

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 33561 - pubb. 13/09/2025

Composizione negoziata – Mancata stipula della cessione d’azienda e inammissibilità dell’istanza di autorizzazione ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII

Tribunale Brescia, 04 Giugno 2025. Est. Pernigotto.

Cessione d’azienda – Composizione negoziata – Natura privatistica – Volontà delle parti necessaria

Autorizzazione ex art. 22, lett. d), CCII – Funzione – Non incide sulla validità della cessione ma solo sull’esonero ex art. 2560 c.c.

Autorizzazione ex art. 22, lett. d), CCII – Ammissibilità subordinata alla effettiva volontà dell’acquirente

Composizione negoziata – Autorizzazione giudiziale – Funzione teleologica e collegamento al piano di risanamento

La cessione d’azienda nell’ambito della composizione negoziata conserva natura privatistica, sicché la stipula del relativo contratto presuppone la volontà convergente della parte cedente e di quella cessionaria; in mancanza di tale convergenza, l’istanza di autorizzazione ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII non può essere accolta.

L’autorizzazione del Tribunale ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII ha funzione strumentale al solo fine di far conseguire all’acquirente dell’azienda il beneficio dell’esenzione dalla responsabilità solidale per i debiti aziendali, ai sensi dell’art. 2560, comma 2, c.c., senza incidere sulla validità o efficacia dell’atto di cessione in sé.

La concessione dell’autorizzazione giudiziale alla cessione d’azienda, ai sensi dell’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, richiede la manifestazione di volontà dell’acquirente a stipulare il contratto; la revoca dell’aggiudicazione e della volontà negoziale preclude l’accoglimento dell’istanza.

L’intervento autorizzativo previsto dall’art. 22 CCII si inserisce in un contesto funzionale alla soluzione della crisi tramite composizione negoziata e presuppone la plausibile probabilità di risanamento; la sopravvenuta indisponibilità a concludere l’atto cardine del piano determina il venir meno di tale presupposto. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

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